2022年，美国证券交易委员会（SEC）出台了《员工会计公告121》（SAB 121），要求上市公司在资产负债表上核算客户持有的数字资产。此举旨在确保如果托管方破产，客户能够得到合理的保护。由于该规则要求银行按1:1比例持有等值的现金，这使得许多银行无法代表客户托管加密资产，从而限制了银行进入这一市场的可能性。

2024年5月，美国国会通过了一项法案，试图推翻SAB 121，指责SEC在未经过正式程序的情况下发布此规则。尽管拜登总统于5月31日否决了该法案，称此举可能会削弱SEC对会计实践的监管能力，但此事仍引起广泛关注。

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9月9日，SEC首席会计师Paul Munter发表了讲话，表示SEC将不再严格要求某些银行遵守SAB 121。Munter详细描述了两种情况下银行可以避免SAB 121的会计要求。

1. 银行控股公司：如果满足以下条件，银行控股公司可以获得SAB 121的豁免：

   • 获得州级审慎监管机构的书面批准；
   • 客户加密资产以破产隔离方式持有，并且这一隔离由法律意见证实；
   • 与机构存款人签订的合同中规定了明确的谨慎标准；
   • 监管、法律和技术风险得到持续评估和缓解。

2. 介绍经纪人：如果符合以下条件，介绍经纪人也可以获得豁免：

   • 不持有客户加密资产的密钥；
   • 第三方是客户的代理人，而非介绍经纪人；
   • 获得支持其加密资产活动的法律意见。

分析

这一声明对银行和加密资产托管市场无疑是一个利好消息。银行若能明确符合豁免条件，将有可能进军加密资产托管市场，从而消除多年来的市场障碍。然而，这一新规也带来了不少疑问和挑战。

首先，银行是否能获得州级监管机构的批准，以及这些规定是否适用于所有银行，尤其是国家特许银行（如OCC监管的银行），尚不明确。这可能导致一些银行面临更高的合规成本和复杂的审批流程。

其次，SEC的这一做法似乎将大量银行从SAB 121的适用范围中排除出去。此举虽然在短期内缓解了银行进入加密市场的困难，但也引发了关于规则公正性和SEC态度的质疑。Coinbase等上市公司早已警告称，SAB 121可能会将客户资产视为无担保债权人，而SEC的新规却允许银行通过破产隔离方式规避这一点，这种矛盾的情况让人费解。

结论

SEC的最新声明虽然看似为银行进入加密市场打开了一扇门，但其中的复杂性和潜在的政治因素不容忽视。SEC如何调整其规则，以确保市场的公平性和透明度，仍是未来需要密切关注的问题。