姚前 中国证监会科技监管局局长

目前我国场外资管市场发展主要存在以下问题：一是未实现统一的权属登记，不利于市场透明和产品流转。二是信息交互效率低、成本高。三是尚未实现真正的功能监管。基于区块链的新型金融基础设施平台或可有效解决以上问题。全链条的资管业务均可在基于区块链的场外资管平台上开展。

资产管理业务是资产管理人集合投资者的资金，进行资产组合投资和配置，为投资者提供理财服务的业务。

从机构维度看，包括银行非保本理财、信托公司资管产品、证券公司及其子公司资管产品、基金管理公司及其子公司资管产品、期货公司及其子公司资管产品、保险资管产品、金融资产投资公司资管产品等。

从市场维度看，包括场内资管产品和场外资管产品。其中，场内资管产品是指在证券交易场所开展集中交易的资管产品，包括封闭式基金、上市型开放式基金。场外资管产品则是指不在场内开展集中交易的资管产品，如开放式基金、银行理财产品、信托产品、券商资管、保险资管、基金专户、私募基金等。

我国场外资管市场的现状与问题

一是未实现统一的权属登记，不利于市场透明和产品流转。

根据《证券法》规定，场内交易的封闭式基金须由证券登记结算机构集中登记托管。不在场内交易的场外资管产品，则不强制由证券登记结算机构登记托管，通常由管理人自办登记业务。比如，投资者申购A管理人的资管产品，由A管理人负责登记；申购B管理人的资管产品，由B管理人负责登记。

首先，分散登记不利于市场透明。为提高市场透明度，银保监会建立了理财产品登记系统和中保保险资产登记交易系统(以下简称“中保登”)，证监会建立了基金业协会登记系统，但这些系统仅是信息登记系统，并非权属登记系统，没有包含全量信息，比如，理财产品登记系统只登记理财产品的发行信息，其他关于产品成立、运行、临时公告、终止、清算等信息还须在各家银行的官网上查询。2018年11月26日，一行两会和外汇局联合发布了《关于印发〈金融机构资产管理产品统计制度〉和〈金融机构资产管理产品统计模板〉的通知》，要求以每只资管产品为基本统计单位，以产品代码为唯一标识，将每只产品资金来源与运用相对应，按照直接交易对手的原则进行统计，报送各资管产品的资产负债表信息以及上游直接资金来源和下游直接资产投向。这一举措打破了各资管产品分业监管带来的统计信息闭塞，但作为宏观审慎层面的统计，数据颗粒度还不够精细和全面。

其次，分散登记不利于权属流转。投资者难以通过权属转让或质押进行变现融资，有的只能赎回。2017年9月成立的中国信托登记有限公司(以下简称“中信登”)对信托资产的统一权属登记进行了突破。根据《信托登记管理办法》，信托机构需向中信登就信托产品、其受益权信息及其变动情况等办理全程登记。登记完成后，中信登会向信托机构出具统一格式的信托登记证明文书。委托人或受益人可自愿向中信登申请开立信托受益权账户，用于记载其信托受益权及其变动情况。但由于委托人或受益人不开立信托受益权账户，也不会影响其享有的信托受益权，因此该账户的登记效力不同于一般的法定权利凭证（如票据、股票等）。另外，对于信托受益权如何转让，目前尚没有明确规定。除了信托资产，资管产品市场总体上仍尚未互联互通，处于高度分散、各自登记、相互分割的局面，这导致资管产品难以流转。简单来说，不同管理人的不同客户若要进行资管产品转让，受让者需要到对方管理人开立相应的账户，才能完成资金交收及资管产品的转让和登记。当涉及多个资管产品和多个管理人时，客户的交易成本无疑很高。目前资管产品的转让业务增长乏力，以券商资管为例。根据中证协统计，2019年转让比例最高的资管计划产品，转让金额仅为167.73亿元，占市场总规模比例12%不到。应该说，建立高效灵活的全国性统一资管产品登记流转平台一直是业界所期望。

二是信息交互效率低、成本高。

在资管业务开展过程中，投资人、销售机构、管理人、托管银行存在多头信息交互。投资人在申购某家管理人的资管产品时需要提供一系列客户资料，如果要申购多家管理人的产品，则要准备多套资料。赎回时，投资人与各管理人同样需要进行各类数据交互。托管银行与投资人、管理人呈三角关系，一方面负责资管产品的资金交收，另一方面获取资管产品的任何信息，包括投资细节，对资管产品进行法律、资格、资金等全方位监管。由于各类管理人旗下的资管产品数量众多，因此投资人、销售机构、管理人、托管银行之间的信息交互非常频繁。但一直以来，资管行业中开户、申购赎回、权益分派等业务的数据流转主要依靠点对点的手工处理，各环节没有完全实现电子化，信息重复和不一致的情况难以避免。此外，各主体还需要按相关规定向不同监管部门进行监管信息报送，如前述理财产品登记系统、中保登、基金业协会登记系统、金融机构资产管理产品统计等，填各种表格，监管信息报送任务重。

三是尚未实现真正的功能监管。

资管产品市场是银行、证券公司、保险资管机构、信托公司、公募基金管理公司、私募基金管理人等各类金融机构共同参与的市场，具有跨机构、跨市场、跨行业的特征。然而，长期以来我国金融业实行以机构监管为核心的分业监管体制，“铁路警察各管一段”，因此滋生了资管监管套利、不规范展业等问题。商业银行为了规避资本占用和信贷规模控制，一方面发行刚性兑付的理财产品，募集资金；另一方面通过多层嵌套，利用信托、基金子公司、券商资管开展通道业务，将资金投向非标准化债权。由于监管不透明，各理财产品往往不单独建账、核算和管理，而以资金池的形式滚动发行，集合运作，分离定价。这是变相的存款和贷款，属于典型的影子银行业务。

2018年4月 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）颁布，对不同行业的资管产品监管规则进行了统一。2018年11月26日，一行两会和外汇局联合建立的金融机构资产管理产品统计制度可通过交叉验证上下层资管计划管理人报送的信息，识别是否多层嵌套。基于上述举措，以通道业务为主要业务构成的信托、基金子公司、券商资管呈现明显的下降趋势，其中券商资管下降近8万亿元，基金子公司下降8.9万亿元，信托公司下降4.6万亿元。与此相对照，公募基金、保险资管、私募基金呈明显上升趋势，其中保险资管规模已超过信托。

资管新规不仅统一了不同行业的资管监管规则，有效抑制了监管套利，同时提出了具体的功能监管要求，包括投资范围、投资者适当性管理、投资集中度限制、打破刚性兑付、不允许搞资金池、禁止期限错配、要求净值化管理、不得多层嵌套、控制杠杆率、提高市场透明度等。

功能监管的目标对象与机构监管不同。机构监管的重点是市场准入的牌照管理以及对经营机构资本充足率、流动性水平、杠杆水平、盈利能力的审慎监管，重在强调金融机构的稳健性；而功能监管的目标是投资者权益保护，强调投资者适当性管理和产品信息披露质量。如果说机构监管是纵向的监管，功能监管则是横穿资管产品全生命周期、跨行业、跨市场、跨机构的监管。

基于目前的分散登记运营体系以及分业监管体制，资管新规提出的功能监管要实现真正落地，还存在一定的困难。一是金融机构资产管理产品统计制度没有将私募基金纳入统计范畴，如果底层嵌套了私募基金产品，则无法再进一步穿透。二是对于资金的实际使用与名义用途是否真正一致、是否真正落实合格投资者适当性管理、是否按规定开展净值管理、是否按公允价值计量、是否主动真实准确完整及时地开展信息披露，依然主要依靠机构监管维度的现场检查及投资者投诉，尚未建立真正以产品为核心的穿透式功能监管模式，往往是风险事件爆发后，监管才介入。

基于区块链的新型金融基础设施平台

资管展业平台

基于区块链的场外资管新型金融基础设施平台（以下简称“资管区块链平台”）是场外资管的展业平台。全链条的资管业务均可在平台上开展。

其一，投资者向平台提交身份信息，由平台根据预定的身份认证方案对客户进行身份认证，认证通过之后，平台将为客户开立唯一的钱包地址（相当于账户）。也就是说，投资者只需申请开立一个账户，即可申购所有资管产品。由于私募资管产品不允许公开宣传和推介，若投资者要购买私募资管产品，须先通过链外信息通道，向销售机构和管理人提交客户资料，由销售机构和管理人对投资者的身份与适当性进行审核，审核通过之后，投资者才能阅览和申购私募资管产品。

其二，当管理人发行一款新的资管产品时，将与托管人在平台上创建相应的资管产品智能合约，合约地址即为托管资金和托管产品份额的钱包地址。同样，若资管产品为私募产品，则只有合格投资者才能访问相应的资管产品智能合约。投资者申购成功后，系统将新生成的资管产品份额由资管产品智能合约地址划转至投资者钱包地址，相应的资金则通过券款对付（DVP）从投资者钱包地址划转至资管产品智能合约地址，赎回则相反。资金汇集后，管理人进行资产组合投资和配置，并开展净值管理，按公允价值计量原则，计量资管产品净值。基于资管区块链平台，管理人无须自建TA系统，不设后台，只做投资、投研等核心业务。

其三，资管产品智能合约地址的资金需要管理人和托管人双重签名之后才能动用。资管产品智能合约对投资人、管理人、托管人均是全流程可见。托管人监督管理人投资活动，获取所有投资细节。如果投资标的是链上其他资管产品，则由资管产品智能合约直接持有；若是链外资产，则由托管人安全保管。托管人记录资管产品的资产、负债及投资情况，复核管理人的净值估值，及时向投资人披露信息。

权属流转平台

资管区块链平台相当于建立了统一的场外资管账户体系和登记体系，资管产品份额因此可自由流转起来。投资人钱包地址与资管产品登记“松耦合”，一个钱包地址可持有各种资管产品，如果投资人要将自己的资管产品份额转让给他人，只需发起点对点交易，将自己钱包地址的资管产品划转对方钱包地址即可，无须管理人和托管人的介入，对资管产品智能合约也不产生影响，效率高，成本低。当然，对于私募资管产品，只有当双方均是合格投资者时，才能进行上述划转。

数据交换平台

基于资管区块链平台，投资人、销售机构、管理人和托管人之间可进行高效的信息交互。首先，改变了现有的手工处理方式，可完全电子化处理。其次，投资人无须多次重复开户，只需开立一个钱包地址即可。再次，区块链信息透明，各主体可实时共享资管产品信息，无须像现在一样“一对一”频繁传递数据。最后，相关监管部门可作为区块链的节点，直接获取监管信息，省去了多头监管信息报送的必要。

功能监管平台

资管区块链平台以资管产品为核心，承载和记录了产品发行、销售、登记、申购、赎回、流转等难以篡改的全流程信息，并可通过跨链技术或跨系统与投资标的的登记系统进行信息交互。监管部门只要作为超级节点接入平台，即可实时获取资管产品的全量真实信息，开展功能监管。包括检查资管产品销售是否落实合格投资者适当性管理、管理人是否按规定开展净值管理、产品净值是否按公允价值计量、信息披露是否主动真实准确完整及时、资金实际使用与名义用途是否真正一致。由于不同资管产品对应不同智能合约，这就自动做到了资管新规所要求的每只资管产品资金单独管理、单独建账、单独核算，管理人无法开展资金池业务。假设所有资管产品均在资管区块链平台上运作，利用区块链的可追溯性，监管部门可完全穿透识别资管产品是否多层嵌套。

来源 |  《当代金融家》杂志2020年第11期，原题为《基于区块链的场外资管新型金融基础设施》