自监管层在2017年9月4日叫停国内ICO（Initial Coin Offering，首次代币发行）以来，过去两年，央行等多部门联手，严厉打击ICO非法公开融资炒作，并对IFO、IMO、IEO等各类ICO变种形态进行多方围剿，监管成效显著。不过，北京商报记者调查发现，近日，市场出现了一种名为PTO的新模式，正在面向大众发行代币融资。有分析人士指出，与ICO的其他变种一样，PTO面临合规和监管方面的各种问题，其不仅难以规避ICO发行中存在的风险，且募资平台本身的非合规特征也带来了新的监管风险。

顶风作案 ICO再现新变种

“币圈的兄弟们，这个项目可以赚钱，近期开搞，盯紧了！”临近年关，在监管加大力度严打的另一面，币圈也在悄悄展开活动。近日，北京商报记者独家调查发现，继IFO（Initial Fork Offerings，首次分叉发行）、IMO（Initial Miner Offerings，首次矿机发行）、IEO（Initial Exchange Offerings，首次交易发行）等各类变种形态后，近日ICO再现异化，衍生出了一类新变种PTO。

何为PTO？ 12月15日，北京商报记者独家获悉的一份关于PTO融资模式的项目介绍书显示，PTO全称为Partition Token Offering（分区通证发行）， 即平台为融资方做融资发行服务，可将融到的CXC（一种虚拟代币）生成收益模型，分区分批持续供应给融资方。

简单理解，PTO模式与IEO模式类似，均为ICO衍生出来的概念，是一种区块链项目非法融资行为，不过IEO募资主体为虚拟币交易所，而PTO募资主体则为虚拟币融资第三方中介平台。

一知情人士告诉北京商报记者，该PTO模式系近日才“冒头”，是项目方为了代币募资所提出的一种“创新”玩法。首次提出PTO模式的是一家名为PHOTON的虚拟币投融资服务平台，中文名称为“光子链筹”，今年10月底，PHOTON平台合伙人曾在泰国举办的一次区块链大会上对该模式进行了项目路演，直至12月13日，该模式才正式推出启动。

目前，这类PTO模式主要面向全球范围内CXC代币持有者发行，国内是其推广主市场，因该模式主要基于线下及社群推广，募资情况及用户情况暂未得知。不过，据PHOTON平台一推广人员的介绍，“PHOTON光子链筹已于2019年12月13日完成对撞原始发行，数十万用户外加各类外挂在同一时间涌入，导致系统险些宕机。此次原始发行释放平台币总量约3300万，消耗约合61万CXC。”

此外，北京商报记者注意到，在PHOTON平台一个近500人的推广社群中，每天均有业务人员在群内发布推广信息及操作指引，其中大部分内容为鼓动群成员在交易所购买CXC代币、并注册PT账号等信息。记者曾多次尝试联系前述PHOTON平台推广人员，但屡试未果。

PHOTON方面介绍称，相较传统的投融资和ICO、IEO而言，PTO有两个主要特点：第一，PHOTON平台为项目方融到的资金不是一次性交付，而是由PHOTON在CXC链上做成黄金节点，以每天交付的方式产出给项目方。第二，除为项目方提供融币融资外，PHOTON平台还将做一些后金融服务，包括交易所上所、市值管理以及后期回购等一系列管理服务。

中国银行法学研究会理事肖飒在接受北京商报记者采访时分析，相较于ICO和IEO等融资模式，PTO是一种基于模式公链衍生的投融资模式。与ICO的主要区别在于，传统模式是一次性地收受融资款，而PTO模式下，项目方分批分次融币。尽管操作模式不一，但PTO也具有与ICO“同源”的特征，对于投资人和项目方而言，都缺乏合法的监管，且没有明确的门槛。

作为一种“代币发行”衍生模式，在多位分析人士看来，PTO在我国是被严令禁止的。肖飒进一步指出，与ICO的其他变种一样，PTO面临合规和监管方面的各种风险，且中介平台通常也不具有合法的资质，专业性和合法性皆应受到质疑。在ICO被严令禁止的当下，PTO仍然是一种违法的代币发行，其合法性有待澄清。

不断异化 ICO新变种屡禁不止

当前，业内对ICO并不陌生。简单理解，其是一个针对区块链项目的众筹集资行为，可面向全球范围内不特定投资者发行，参与ICO的投资者可购买基于区块链技术上发行的虚拟代币，通过发行的代币价格上涨获得利润。

因涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动，2017年9月，央行等多部门一锤定音，将ICO定性为非法融资行为，并多方联动对其进行围剿。自政策明确后，国内多家虚拟币交易所基本被关停，人民币与虚拟币的兑换也被监管，ICO炒作资金主要来源亦被切断。

然而，多位业内人士告诉北京商报记者，尽管被严打，但ICO新玩法还是很多，IFO、IMO、IEO等便是其中衍生变种，但换汤不换药，其非法融资行为本质还是未变。

从具体操作模式来看，IFO主要是以比特币及其他主流币的功能属性和用户为基础，以修改未来路线或补充缺陷为原由，通过分叉某种虚拟币生成新的代币的发行方式；IMO则为首次矿机发行，指项目方售卖矿机（硬件产品），用户通过购买硬件产品挖矿的方式来发行代币；而IEO则为首次交易所发行，指除了早期私募是由机构参与之外，后期的公募和上线交易都在同一个虚拟币交易所完成，随后发生的所有交易都受到交易所的管理。

对于ICO不断异化、屡禁不止的市场情况，肖飒向北京商报记者指出，在ICO面对高压监管和被严令禁止的情况下，仍能不断衍生出PTO等新产品，不得不说相关市场仍有一定程度的动力和活力。但从模式来看，不管是IFO、IMO、IEO还是最新衍生出来的PTO，均没有逃脱ICO的桎梏，不仅难以有效规避ICO发行中存在的风险，且募资平台本身的非合规特征也带来了新的监管风险。

监管加码 围剿正行动

值得注意的是，针对这一类相关非法金融活动的新变种与新情况，监管方也正在采取一系列针对性清理取缔措施，以防范化解可能形成的金融风险与道德风险。

就在12月13日，在PTO模式正式推出启动的同一天，中国互联网金融协会则再次发布风险提示称，据金融监管部门和协会监测发现，一些不法分子打着区块链旗号大肆炒作“虚拟货币”，ICO与“虚拟货币”交易活动在境内有死灰复燃迹象。协会强调，各会员机构应主动抵制非法金融活动，不参与任何涉及ICO和“虚拟货币”交易活动的炒作行为。

对于非法ICO及相关新变种的打击清理，监管方其实早就有所行动。北京商报记者注意到，早在2018年9月，央行上海总部便发布消息称，跟踪监测发现，境内外ICO和虚拟货币交易出现了新情况，出现了以ICO、IFO、IEO等花样翻新的名目发行代币，或打着共享经济的旗号以IMO方式进行虚拟货币炒作。

针对ICO新情况，央行上海总部称，监管方仍在持续监测ICO及各类变种形态，加强研判，打早打小，防患于未然。此外，还加强了对新摸排发现的境内ICO及虚拟货币交易相关网站、公众号、自媒体等的处置，永久封停了部分涉嫌发布ICO和虚拟货币交易炒作信息的公众号。

“不管是虚拟币交易所、项目方，还是导流方等，都应当了解执法机关的意图，不应顶风作案，且不能趁着倡导区块链技术大发展，而试图发币融资以充盈自己的‘小金库’或为发币融资提供帮助，应当理解到自己的行为缺乏正当性，属于违法行为，情节严重的可能构成犯罪。”肖飒指出，今后，如何在设计上证明相关产品合法合规，仍是亟待ICO衍生产品经营者回答的一个重要问题；也是值得币圈、链圈广泛探讨研究的重要问题。

上海对外经贸大学人工智能变革与管理研究院特邀研究员、区块链技术研究与应用研究中心主任刘峰则指出，当前，要把区块链技术与ICO虚拟代币炒作区分开。从区块链行业健康的角度上来讲，对于脱虚向实的产业落地，无论是政策还是资源，都需要对这一方向的从业者倾斜，鼓励核心技术创新，做到自主可控，协助产业升级，实现信息化、数字化、智能化。对于金融类创新，一方面要积极引导，鼓励其在金融防火墙内进行试验，在确保不影响金融稳定的情况下允许其自主创新，同时政策和法律监管跟上，在合规上监管部门实际上需要跟随创新的脚步同步去走。

北京商报记者 岳品瑜 实习记者 刘四红