此前暂缓审议的宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司（以下简称“沃福百瑞”）近日得以恢复IPO审议，再度向创业板IPO发起冲锋。但经我们进一步研究发现，贡献了沃福百瑞近五成收入和七成毛利的最大客户的销售模式类似传销，已经被集体诉讼要求停止欺诈行为。若该客户败诉，沃福百瑞的销售或将受到重击。而且，境内两起传销案件中都牵涉到了沃福百瑞。

最大客户涉嫌传销被起诉，贡献近七成毛利五成收入

此前，创业板上市委2020年第24次审议会议结果显示，沃福百瑞首次公开发行暂缓审议。近日，上市委2020年第47次审议会议公告显示，沃福百瑞恢复审议。在前次审议会议上，上市委提出问询的最主要问题是，请公司代表说明前两大客户自身的销售情况、市场份额以及前述客户经营风险对公司的影响。恢复审议后，这一问题可能依然是上市委的关注重点。

据招股书披露，报告期内，Young Living Essentials Oil LC（以下简称“Young Living”）与Abbott-Blackstone Co Inc一直是沃福百瑞前两大客户。其中，沃福百瑞对Young Living的依赖尤其严重。2017年至2020年1-6月，沃福百瑞对Young Living销售枸杞浓缩汁，销售收入分别为5210.47万元、8917.15万元、11409.69万元和5048.60万元，销售占比分别为43.15%、49.01%、43.24%和48.07%，销售毛利分别为3094.44万元、6475.74万元、8258.66万元和3585.91万元，销售毛利占比分别为74.70%、68.78%、61.97%和67.27%。

那么Young Living究竟是怎样一家公司呢？其官网显示，Young Living是一家精油研发生产商，成立于1993年，主要产品为各种味道的单方精油（essential oils singles）、混合精油（essential oils blends）、滚珠香氛（roll-on）、按摩精油（massage oils）及其他相关零件，精油的主要原材料为薰衣草、迷迭香、胡椒薄荷等植物。

（来自Young Living官网）

精油产品看似与沃福百瑞没有直接关系，不过经我们查询，Young Living还有一个独立网站介绍和销售宁夏红杞子汁（Ningxia Red）。既然沃福百瑞是Young Living的唯一枸杞供应商，那么宁夏红的原材料看来就源自沃福百瑞。但Young Living对宁夏红的销售方式有些特殊，叫做wholesale membership，即贸易会员。

（来自Young Living官网）

更进一步来看，Young Living披露的US Income Disclosure显示，其将贸易会员划分为不同的层级，从最底层至最高层依次为分销会员（distributor）、明星会员（star）、高级明星会员（senior star）、经理会员（executive）、白银会员（silver）、黄金会员（gold）、铂金会员（platinum）、钻石会员（diamond）、皇冠钻石会员（crown diamond）、荣耀皇冠钻石会员（royal crown diamond）。从数量上看，分销会员占比88.8%，明星会员、高级明星会员、经理会员、白银会员、黄金会员分别占比7.9%、2.0%、0.9%、0.3%、0.1%，铂金及以上会员占比分别不足0.1%，呈现出金字塔结构。

（来自Young Living官网）

而且，不同层级会员的薪酬不同，分销会员每年收入区间为0至1022美元，荣耀皇冠钻石会员每年收入区间为633222至3106588美元。US Income Disclosure还披露了会员上升层级需要的时间，例如从经理会员升为白银会员最短需要1个月、最长需要269个月。所有这些特征都流露出一种传销的味道。

值得注意的是，美国自然人Lindsay Penhall和O’Shaughnessy分别于2019年12月和2019年4月以Young Living为被告提起了集体诉讼，起诉Young Living利用金字塔销售计划对其进行欺诈。结合前文来看，Young Living涉诉缘由的金字塔销售计划与wholesale membership模式十分相似。诉讼请求主要包括取得宣布Young Living的行为违反法律法规的判令、追回原告已支付的所有对价及利息、取得赔偿及诉讼相关费用、禁止被告进一步欺诈行为等。目前，案件尚未作出判决。

（来自沃福百瑞招股书）

如果Young Living涉案的金字塔销售计划就是销售宁夏红采用的wholesale membership模式，那么根据诉讼请求，Young Living可能被禁止继续从事这种欺诈行为，产品销售渠道将被阻断。而这将进一步影响Young Living向沃福百瑞采购。按照最严重的情形来假设，Young Living或将无法持续经营，停止向沃福百瑞采购，如此一来，沃福百瑞近五成收入和七成毛利恐将不复存在。

对于这一案件，沃福百瑞在招股书中披露，“公司作为Young Living的供应商，不是诉讼被告和当事人，前述诉讼中不涉及公司及公司出售给Young Living的产品”。但正如前文所述，Young Living销售宁夏红采用的销售模式就是wholesale membership，与诉讼中的金字塔销售计划十分相像。即便与Young Living涉诉缘由直接相关的是另一产品，但一旦这种销售模式被判违法，那么宁夏红也必然会受影响，继而影响沃福百瑞对Young Living的销售。本着谨慎性原则，公司对此案件的信息披露应该更加充分才是。

两传销案与沃福百瑞相关，还牵扯公司内部人员

除了美国客户涉嫌传销外，沃福百瑞的境内客户也因传销罪被判刑。据宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院作出的（2017）宁0302刑初431号刑事判决书，宁夏杞杞红乐生物科技有限公司（以下简称“宁夏杞红”）法定代表人王涛构成传销罪。2016年3月，王涛注册成立宁夏杞红，在经营过程中，以销售枸杞产品为名，要求参加者以每股2600元的价格认缴出资额并获得股东资格。后王涛按照推荐关系将参加人员组成层级，以发展人员的数量作为计酬与返利依据，引诱参加者继续发展他人参加，从会员缴纳的入股费用中非法获利，发展会员人数达63人、会员层级达20级，会员直接或间接缴纳传销资金数额累计18.98万元。而宁夏杞红层层传销的产品，可能就来自沃福百瑞。

（来自宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院）

无独有偶，沃福百瑞还卷入了另一个更大规模的传销案。据宁夏回族自治区银川市中级人民法院作出的（2020）宁01刑终68号刑事判决书，宁夏果好枸杞健康产业集团有限公司（以下简称“宁夏果好”）副总经理柳美英构成传销罪。2017年7月以来，柳美英以宁夏果好销售原始股为名，通过拉人头、计酬返利的方式发展下线会员，要求参与会员需缴纳5000元至100万元不等的7级入门费购买公司原始股获得会员资格，以发展下线可以获得奖励为诱饵、以发展下线的人数及投入资金的金额作为返利依据，引诱参与会员继续发展他人参与，按照推荐关系在“宁夏果好”与“人脉赢行”平台组成金字塔形层级。2018年6月，柳美英被任命为宁夏果好副总经理兼董事纪委主任，负责团队发展、数据平移、报单等事项。经湖南省鉴真司法鉴定中心鉴定，柳美英在“人脉赢行”发展下线会员547人、下线层数共27层，在“宁夏果好”发展下线会员1362人、下线层数共47层。柳美英在一审判决前称，其仅通过经销沃福百瑞的枸杞产品获得盈利，至于宁夏果好发展下线会员1362人，是后来沃福百瑞的上级朱某某要求将这个数据全部平移至宁夏果好。

（来自宁夏回族自治区银川市中级人民法院）

招股书对这两个案件都没有任何披露。从境内到境外，沃福百瑞被卷入多起传销案件似乎说明这些并不是偶然，柳美英传销案甚至还牵出了沃福百瑞的内部人员。那么，沃福百瑞的销售是否真的存在巨大漏洞及法律瑕疵？这些案件将如何影响公司未来的发展？目前创业板注册制改革以来，已经出现了首例IPO被否，从沃福百瑞已经公开的信息来看，以上影响销售的重大事件似乎有的没有披露，或者披露不充分，公司管理层及相关中介机构当引起重视。