引言

在虚拟资产迅速发展的背景下，了解相关术语和监管框架对行业参与者而言至关重要。尤其是在香港，虚拟资产市场的不断扩展引发了广泛的监管需求，两大核心术语频繁出现在这个背景下——虚拟资产服务提供者（VASP = Virtual Asset Service Provider）和虚拟资产交易平台（VATP = Virtual Asset Trading Platform）。尽管这两个术语密切相关，但它们代表的实体和功能有所不同，因此在法律框架中的监管方式也不尽相同。

VASP与VATP的定义与差异

首先，虚拟资产服务提供者（VASP）是一个广义的概念，涵盖了与虚拟资产相关的广泛实体和服务。根据金融行动特别工作组（FATF）的定义，VASP 指任何代表他人从事虚拟资产活动的个人或公司，包括但不限于：在虚拟资产与法定货币之间的兑换、虚拟资产之间的兑换、虚拟资产的转移、虚拟资产的保管管理以及与虚拟资产发行相关的金融服务。

而虚拟资产交易平台（VATP）则是VASP的一种特定类型。VATP 专注于虚拟资产的交易、兑换及托管服务，通常作为中介连接虚拟资产的买卖双方，提供安全的交易环境。相比其他VASP，VATP 的核心作用在于提供流动性，促进虚拟资产的价格发现。

香港法律下的监管框架

香港在虚拟资产监管上采用了清晰的法律框架，尤其针对不同的虚拟资产实体，设定了不同的监管标准。根据《证券及期货条例》（SFO）和《反洗钱及反恐怖主义融资（修订）条例》（AMLAO），VASP与VATP 需根据其业务的性质遵守不同的监管规定。

由于VATP直接涉及虚拟资产的交易和托管，因此它面临的风险更高，监管要求也更为严格。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）对VATP 实施了更为具体的监管指引。例如，若VATP 涉及虚拟资产中的证券交易，其必须获得SFC第1类（证券交易）和第7类（自动化交易服务）牌照。这意味着一旦平台运营商提供证券型虚拟资产的交易，便需要遵守证券法中的相关规定，确保在交易中实施严格的安全措施、反洗钱和反恐怖主义融资合规及投资者保护。

相比之下，其他VASP（如虚拟资产基金经理、虚拟资产顾问等）也需遵守一定的监管要求，但监管重点有所不同，主要集中在风险管理、客户披露以及业务运营的诚信性上。虚拟资产基金经理需制定全面的风险管理框架，并向客户清晰披露虚拟资产的风险。而虚拟资产顾问则需确保其提供的建议符合客户的需求，并在运营中遵循高标准的行为准则。

虚拟资产在香港的定义

根据2022年《反洗钱及反恐怖主义融资（修订）条例》（AMLAO）的规定，虚拟资产是指以密码学保护、可通过电子方式转移、储存或交易的价值的数位化表现形式，并可用于支付或投资目的，如加密货币及其他数字资产。虚拟资产的定义具有高度的包容性，涵盖了各种基于区块链或加密技术的资产类别。然而，根据AMLAO，以下几类资产并不被视为虚拟资产：央行或政府发行的数位化资产、用途有限的数位代币、证券或期货合约及与储值设施相关的浮动资金或存款。

AMLAO对虚拟资产的严格定义非常重要，它明确将虚拟资产的范围限定在「非证券」的资产类型之内，不包括根据《证券及期货条例》（SFO）定义的证券类虚拟资产。因此，通常VASP 处理的虚拟资产类型并不在SFC 的监管范围之内。

然而，随着香港新虚拟资产监管制度的实施，若某持牌公司同时涉及证券和虚拟资产的相关业务，则需遵守《证券及期货条例》与《反洗钱及反恐怖主义融资（修订）条例》的双重监管。这意味着任何从事虚拟资产和证券相关活动的机构，需同时遵守两套不同的法律法规，确保业务合规运营。

双重监管模式

在香港，虚拟资产领域的「双重监管」模式是一个值得注意的监管创新。该模式规定，香港SFC对虚拟资产中介机构实施双重监管，既对属于证券的虚拟资产进行监管（通过SFO），又对不属于证券的虚拟资产实施监管（通过AMLAO）。这种监管机制确保了虚拟资产交易在法律和金融合规框架内运行，特别是对于跨越证券和非证券范畴的实体，必须制定严格的合规策略，以确保同时满足不同法规的要求。

VASP的角色与监管要求

虚拟资产服务提供者（VASP）这一概念来源于FATF的指导意见，香港同样遵循这一国际标准。根据FATF的规定，VASP涵盖的实体和业务类型较为广泛，除了虚拟资产与法定货币及虚拟资产之间的兑换之外，VASP还包括虚拟资产的转移、保管和管理、以及与虚拟资产发行相关的金融服务。

这意味着，VASP 涵盖了一系列重要的虚拟资产服务实体，包括虚拟资产基金经理、顾问、托管人、钱包提供商等。每种实体在虚拟资产生态系统中扮演着独特角色，因此在香港法律框架下，监管要求也因其具体业务活动的不同而有所差异。

例如，虚拟资产基金经理需实施强有力的风险管理措施，以确保投资者的利益不受损害。该类经理人还需对虚拟资产的风险进行充分的披露，让客户了解投资的潜在风险。类似地，虚拟资产顾问需确保其建议适合客户的风险承受能力，并在整个运营过程中保持高水平的专业操守。

VATP的角色与监管要求

虚拟资产交易平台（VATP）是虚拟资产服务提供者中的一个特殊类别，专门从事虚拟资产的交易和托管。VATP作为中介平台，将虚拟资产的买卖双方联络起来，为交易提供流动性和安全保障。VATP不仅在香港的虚拟资产生态系统中扮演着关键角色，还推动了虚拟资产的市场价格发现和市场流动性。

在香港，VATP 的监管尤为严格，尤其是当其涉及被认定为证券的虚拟资产交易时，平台运营商必须获得SFC颁发的第1类（证券交易）和第7类（自动化交易服务）牌照。然而，若VATP 不涉及证券类虚拟资产交易，则其在现有框架下不需申请SFC牌照，但仍需遵守反洗钱和反恐怖主义融资的规定。

结语

理解虚拟资产服务提供者（VASP）与虚拟资产交易平台（VATP）之间的区别，对于虚拟资产行业的参与者至关重要。VASP 是一个广义的术语，涵盖包括虚拟资产基金经理、顾问和托管人在内的多种实体，而VATP 则是VASP 的一个子类别，专注于促进虚拟资产的交易和托管服务。由于VATP直接参与虚拟资产交易和保管，因此面临的风险较高，香港SFC对其监管也更为严格，要求其具备证券和自动化交易服务相关牌照。

另一方面，其他VASP实体如基金经理和顾问也需遵守监管要求，但其重点集中在风险管理和信息披露等方面。这种差异化的监管方式确保了香港虚拟资产市场的健康发展，促使参与者能够在合规的框架内安全运营。在香港法律框架下，双重监管模式为虚拟资产市场的各类实体提供了清晰的监管路径，促进了市场的安全与可持续发展。